3月7日，在十四届全国人大一次会议第二次全体会议上，受国务院委托，国务委员兼国务院秘书长肖捷作了关于国务院机构改革方案的说明。此次机构改革方案中与地方各类交易场所行业发展紧密相关的内容有以下两项：
1、组建国家金融监督管理总局
国家金融监督管理总局作为国务院直属机构，统一负责除证券业之外的金融业监管，强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，统筹负责金融消费者权益保护，加强风险管理和防范处置，依法查处违法违规行为。中国证监会的投资者保护职责划入国家金融监督管理总局。
2、深化地方金融监管体制改革
建立以中央金融管理部门地方派出机构为主的地方金融监管体制，统筹优化中央金融管理部门地方派出机构设置和力量配备。地方政府设立的金融监管机构专司监管职责，不再加挂金融工作局、金融办公室等牌子。
在这种新的监管架构下，对大宗商品交易场所的监管政策会发生怎样的变化？交易场所在新形势下又该如何进行发展？这些问题现已成为业内关注的重点。根据笔者对本次国务院机构改革方案的理解，以及近日同多名地方金融监管部门的业务骨干的沟通，认为在新的监管架构下，大宗商品交易场所将面临更大的挑战和机遇。
一、国务院机构改革方案对交易场所行业发展的影响
1、新设交易场所的难度增加
本次机构改革对地方金融监管机构的最大影响就是其专司监管职责，不再加挂金融工作局、金融办公室等牌子；也就是说，地方政府设立的金融监管机构不再有为当地经济发展助力的功能，某些地区的金融发展局甚至将被金融监督管理局取代。对地方各类交易场所的批准设立职能，将严格由省级人民政府批准行使，不会再层层授权给金融监管部门。这几年部分地区刚出台的交易场所监督管理办法中规定的设立交易场所应向金融监督管理部门提出申请的规定，在实务中可能将被暂缓执行，以待政府各部门职能的重新确定。另外，谁审批、谁监管、谁担责的制度在强监管的情况下也将弱化审批机构的积极性。因此，近期（笔者估计为1-2年）新设交易场所甚至收购交易场所的难度会大大增加（涉及到国家战略层面的交易场所除外）。在这种情形下，已有的白名单交易场所要更加应珍惜资质，好好研究如何在这个空档期快速发展壮大。
2、新组建的国家金融监督管理总局有可能带来监管口径的统一
国家金融监督管理总局作为国务院直属机构，统一负责除证券业之外的金融业监管，特别是包括了原中国证监会的投资者保护职能。由于目前国务院授权各省级人民政府对地方交易场所进行管理，致使各省对交易场所的监管口径并不一致，甚至连业务主管部门也未能统一。《山东省地方金融条例》中允许设立介于现货与期货之间的大宗商品交易场所的规定让很多其他地区的交易场所羡慕无比。按新的监管要求，地方政府要坚持金融管理是中央事权的前提，按照中央统一规则，强化属地风险处置责任。随着国家金融监督管理总局的组建，以及已经在立法日程上的《地方金融监督管理条例》的即将出台，对地方交易场所监管口径统一的可能性大大增强。因此，对现在正常经营的交易场所来说，要抓紧时间窗口，按现有政策合规快速发展壮大，让行业健康发展。
二、新形势下交易场所面临的挑战和机遇
（一）挑战
本次国务院对地方金融监管体制改革的目的在于强化金融管理中央事权，确保中央对金融监管的各项部署得到落实，而中央对地方交易场所的定位一直是要求根据当地资源禀赋和产业需求，合理规划布局，促进大宗商品的自由流转和公平交易，并未赋予交易场所类金融机构的职能，因此，大宗商品交易场所的发展面临严峻的挑战。
1、要弱化交易场所交易品种的金融属性。
地方各类交易场所因不具有完整的金融属性，并未列为金融机构体系之内，长期以来并不在金融监管部门传统的监管范围内，但交易场所如果开展实质性金融业务也会产生金融风险，必须对其进行监管。
对大宗商品交易场所应充分发挥商品的流通和交易功能并无争议，但交易场所是否应具有争取定价权的功能一直存在着争议。毫无疑问，如果交易场所通过高交易量、高交收率从而取得对某品种的定价权，那么该交易场所就具备了地方金融组织的特征，从而将落入了中央统一的金融监管目标。因此，除了部分被定位于国家战略的大宗商品交易场所以外，其他地方交易场所应尽量弱化交易品种的金融属性，以现货商品交易、交收为其主要目标。
2、交易商的交易目的将成为监管的一个标准
交易商在交易场所进行交易的主要目的是获得货物还是追求价差？几乎所有的交易场所都希望通过杠杆交易、T+0等方式提高交易效率和交易量，这两种方式本身并不属于合规红线。但事实上，高效率和高交易量伴随的必然是高投机，由此也将带来金融风险，因此，是否要适度抑制交易场所的投机性就成了监管部门一个关注的焦点。如果交易商交易的主要目的是为了货物，那么此类交易场所甚至都不会被纳入监管范围之中，交易场所只要遵守现货交易相关的管理规范即可满足合规要求；但一旦大量的交易商以追求差价为目的进行交易，那么交易场所就一定会成为监管的重点。因此，交易场所就面临了两难选择：是追求包含大量投机的高交易量，还是为避免严监管而安步当车？这里的平衡甚难把握，考验着交易场所管理层的智慧。
（二）机遇
任何时候，机遇都是留给有准备的人的。在新的监管环境下，交易场所只有通过练好内功，深刻理解现货交易场所发展的底层逻辑，才能抓住机遇，获得大的发展。
1、不忘初心，服务实体经济
交易场所服务实体经济并不是一句口号，并且这里所指的服务实体经济也不是指服务于某一家特定的企业，而是要切实为当地的产业链做出贡献，促进当地经济发展。因此，交易场所应首先研究商品的产业链是如何运作的，这样才能找到合适的切入点，而不是只关注产品是否容易销售、是否容易炒作，否则发展方向就很容易走偏。
比如某交易场所准备在平台上线当地的特色农产品，那么就要从产业背景、交易惯例、交易商定位、项目业务特点和业务逻辑、项目盈利分析、项目风险防控措施等多方面做好调研，只有做好这些基础性工作，才能为下一步设计经营模式打好基础，否则就是空中楼阁，即使对别人来说再好的交易模式对你也不适用，也就容易忘记初心，走上偏路。
2、升级现货交易形式，积极开展新业务
在交易场所进行的现货交易应该属于现货贸易的较高级形式，必然是在原有的现货贸易惯例上发展起来的。交易场所要通过设计新的交易模式，在原有的现货贸易惯例基础上进行升级，让产业链中的各级客户都能体会到在交易场所进行交易的便捷、低成本，从而让交易场所自身获得大的发展。
目前绝大多数的交易场所交易的对象都是实物商品，但实物商品交易存在着交易效率低下的痼疾，交易场所很难迅速发展壮大。而仓单、可转让提单等提货凭证交易是更高级的现货交易类型，并且也都是合规的交易对象，但在目前的交易场所中却极为罕见。造成这种情况的原因很多，既有交易场所对新类型交易业务不够了解的原因，也有交易场所缺乏人才进行业务创新的原因。为解决这些困境，积极引进外部咨询机构的帮助，共同为交易场所设计好的经营模式，才是快速跃升的捷径。
另外，中国的供应链金融运营模式正在发生从商业银行主导向核心企业推动的转型和变革，特别是平台化供应链金融、数字化赋能的供应链金融也已经成为当前的热点。交易场所作为大宗商品的交易平台，天然具有组织供应链金融的优势，这个新的业务领域也是交易场所可以大有作为的广阔天地。
综上所述，在新监管架构下，新设交易场所的难度倍增，对交易场所的日常监管也将加强。面临这样的挑战，交易场所只能从服务实体经济的初心出发，苦下内功，针对当地的经济发展特点，选择合适的交易品种和交易模式，探索新的发展领域，才能抓住机遇迅速发展崛起，成为行业的引领者。
作者简介：
方晓滨：北京大成律师事务所高级合伙人 、大成律师事务所金融委员会理事 、大成金融衍生品研究中心执行主任。从2016年起配合中国期货业协会的打击非法期货交易活动，并参与清理整顿各类交易场所工作，现为国内多家重点交易场所的合规化建设提供法律服务。手机、微信号：13606181892
钱越：北京大成（无锡）律师事务所律师助理、山西财经大学法律（法学）硕士。作为团队成员，为多家公司提供合规专项法律服务。