6月6日，中国人民银行官方发布《国务院办公厅关于印发国务院2023年度立法工作计划的通知》。

通知公示了《国务院2023年度立法工作计划》明确的立法项目。其中，拟审议的行政法规草案（17件）包括了各类交易场所行业最关注的地方金融监督管理条例（中国人民银行起草）。

2021年12月31日，中国人民银行官网发布关于《地方金融监督管理条例（草案征求意见稿）》公开征求意见的通知。

《地方金融监督管理条例》(草案征求意见稿)(以下简称《条例》)，其中有关规定涉及各类交易场所行业的生存根本，从业人员职业生涯变化。尤其是《条例》中的一些规定大有山雨欲来风满楼之势，进一步引发行业忧虑。

《条例》第十一条【设立审批、经营区域和高级管理人员任职条件】中规定，“地方金融组织应当坚持服务本地原则，在地方金融监督管理部门批准的区域范围内经营业务，原则上不得跨省级行政区域开展业务。地方金融组织跨省开展业务的规则有国务院或授权国务院金融监督管理部门制定。”，以及第二十七条【违规跨省开展业务的处罚】中规定“地方金融组织未经批准跨省级行政区域开展业务的，由住所地地方金融监督管理部门责令限期改正，没收违法所得，并处违法所得1倍以上10倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足50万元的，处50万元以上500万元以下的罚款；逾期不改正或者情节严重的，由住所地地方金融监督管理部门责令停业整顿或者吊销经营许可证。”。

从该规定的立法目的来看，主要是为了便于地方金融监管部门落实属地化监管责任。一方面，对于地方金融监督管理部门而言，一般只能在本行政区域范围内实施监管和行政执法，在跨省监管和执法方面存在较大难度；另一方面，实务中，一旦非法活动呈现出跨行政区域的特点，即容易出现监管部门相互推诿、难以执法等问题，比如之前P2P事件，注册地与实际经营地不一致时，地方金融监管部门便难以确定监管责任，导致P2P案件久拖不决，甚至引发出借人大规模上访投诉事件。《条例》要求持有地方金融牌照的机构仅限在注册地所在的省级行政区域内展业，在一定程度上可以降低地方金融监管部门的监管难度，便于提升对于地方金融风险的防控水平。

尽管该条规定立法本意是为了便于监管，但是不可忽视的是，该条规定也给目前地方金融组织正常开展业务带来难题。

《条例》第三十二条【对地方各类交易场所的监督管理】 地方各类交易场所由省级人民政府批准设立，并由省级人民政府或其授权的部门负责日常监管。地方各类交易场所不得开展连续集中竞价交易、非法证券期货活动以及法律、行政法规、国务院决定禁止开展的活动。从事实物商品、劳务、房屋等交易的场所和经国务院或者国务院金融管理部门批准从事金融产品交易的场所不属于本条例所称地方各类交易场所。

什么是集中竞价？ 集中竞价一般而言，是指二个以上的买方和二个以上的卖方通过公开竞价形式来确定商品买卖价格的情形。在这种形式下,既有买者之间的竞争，也有卖者之间的竞争，买卖各方都有比较多的人员。集中竞价时，当买者一方中的人员提出的最高价和卖者一方的人员提出的最低价相一致时，商品的交易价格就已确定,其买卖就可成交。集中竞价包括集合竞价和连续竞价两种形式。 

2011年国发38号文件规定除依法经国务院或国务院期货监管机构批准设立从事期货交易的交易场所外，任何单位一律不得以集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等集中交易方式进行标准化合约交易。 

2012年国办发37号文件规定不得采取集中交易方式进行交易。所称的“集中交易方式”包括集合竞价、连续竞价、电子撮合、匿名交易、做市商等交易方式,但协议转让、依法进行的拍卖不在此列。

2013年11月，商务部、人民银行、证监会联合发布了《商品现货市场交易特别规定（试行）》（商务部令〔2013〕3号，以下简称《特别规定》），根据第九条和第十条相关规定，商品现货市场交易可以采用协议交易、单向竞价交易以及省级人民政府依法规定的其他交易方式；市场经营者不得开展法律法规以及38号文禁止的交易活动，不得以集中交易方式进行标准化合约交易。

地方大宗商品交易场所暂时无法突破38号文、37号文以及《特别规定》的有关禁止性规定，难以试行集合竞价等交易方式。

《地方金融监督管理条例》正式出台后，其法律效力和地位要比37号文和38号文更高，各类交易场所继续打擦边球的风险极大，唯有以“不变应万变”才能长久，这里的“不变”是指保持服务实体产业的初心。大宗商品交易场所具体的应对思路可参考我之前的文章找找灵感《严厉打击地方交易所“伪创新” 坚定支持地方交易所“真服务”！》

本文作者：王在伟，中创场外商品市场管理研究院秘书长、浙江海洋大学经济管理学院兼职教授。