“天下苦秦久矣！”这是《陈涉世家》中的一句话，本文借用这个句子是想说：38号文中的某些条款严重限制了大宗商品交易场所功能的发挥，使大宗商品交易场所逐渐沦为了一个电商平台。
我国资本市场属于“舶来品”，经过了引进、消化、吸收和创新发展，用三十年时间差不多走过了西方国家上百年的历程，展现出极大的后发优势。同时，我国资本市场发育先天不足，市场结构不均衡，资源配置效率不高，市场波动过大，仍具有明显的新兴加转轨特征，要实现理想还有很长的路要走。
为了适应未来发展趋势，我国多层次商品市场体系改革发展应当坚持以需求为导向、以竞争为基础、以创新为引领，努力实现从场内到场外，在建设场内市场的同时，有序扩大场外交易。但目前作为我国多层次商品市场体系中重要组成部分的大宗商品交易场所却因为38号文件的某些的规定，发展受到了限制。
证监会为什么禁止集中交易？
证监会认为：集中交易方式一般适用于从事标准化产品交易的公开市场。目前，地方各类交易场所基本可分为权益类、商品类两大类。权益类交易场所可以再细分为区域性股权市场和其他权益类产品的交易场所。区域性股权市场交易的主要产品(股份或债券)虽然为标准化产品，但由于这一市场定位于私募市场，股份或债券持有人数较为集中且不以短期买卖获利为目的，不需要也难以采取集中交易方式进行交易。其他权益类交易场所交易的产品应当属于非标准化产品，交易双方的需求也是个性化的，更不适合采取集中交易方式进行交易。商品类交易场所的定位应当是商品现货市场，现货市场的功能在于促进商品流通，交易双方的目的是实现商品交换。在现货市场上，交易参与者对于商品的供给与需求不尽相同，具有个性化、非标准的特点，因此现货市场交易的商品也应当属于非标准化产品，不适合采用集中交易方式进行交易。
协议交易和单向竞价等合规模式不能解决流动性的问题
1、协议交易：是指买卖双方以实物商品交收为目的，采用协商等方式达成一致，约定立即交收或者在一定期限内交收的交易方式。
协议交易的价格是由交易双方一对一协商产生的，价格透明度差，不同交易之间的价格波动性也很大。从交易制度的理论发展来看，协议交易的功能是发现价格发现功能较弱，并不适合作为公开市场的主要交易制度。
2、单向竞价交易：是指一个买方（卖方）向市场提出申请，市场预先公告交易对象，多个卖方（买方）按照规定加价或者减价，在约定交易时间内达成一致并成交的交易方式。
单向竞价交易的优势在于快速发现价格，而不在于提供流动性，而现在大宗商品类交易场所欠缺的正是流动性，单向竞价交易应该在流动性问题得以缓解，交易场所进入平稳发展阶段后引入。
证监会为什么禁止T+0？
证监会认为：T+5的法律依据就是38号文，由于前些年一些地区陆续批准设立了一些从事产权交易、文化艺术品交易和大宗商品中远期交易等各种类型的交易场所，但又对此缺乏规范管理，导致风险不断暴露。为防范金融风险，规范市场秩序，维护社会稳定，国务院于2011年11月11日作出了《关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》这就是38号文。T+5主要是为了降低过度投机能确保落地，提升手续费和T+1都无法有效降低地方交易场所涉众规模，历次清理整顿整顿的核心工作也都在于清掉交易场所的“集中交易”不允许交易场所业务模式上存在涉众。但实质上集中交易模式才是这些交易市场生存、活跃的基本，T+0下集中交易成为痼疾，地方交易场所要的稳，不影响社会稳定，T+0为集中交易和涉众提供了充分条件，这是个绕不过去的坎。
T+5制度不是解决行业乱象的良药
采用T+5的大宗商品交易场所的交易量严重萎缩，完全起不到服务实体降本增效的作用，甚至还有一部分大宗商品交易场所铤而走险做起了风险更大的涉众业务模式。
有些大宗商品交易场所从该制度本身去“创新规避”，比如某大宗商品交易场所开展的锁仓方式，T+5交易模式下当日持仓不能当天进行直接转让，但可以通过新开相反的持仓来锁定风险，5个交易日后系统自动对冲持仓合同，因此从本质上而言，对于正常的交易影响并没有太大。相比原先的T+0交易模式而言，是交易过程中的盈亏需要在5个交易日后才能兑现。
还有的大宗商品交易场所从客户流量上下了功夫，通过这种方式“创新”了一个爆款模式“应价零批”，但是通过所谓的直销等方式吸引流量面临着涉嫌传销和非法集资的风险，一旦暴雷，得不偿失。
38号文能修改吗？
原证监会打非局局长李至斌曾在与投资者的沟通过程中提到：37、38号文件有没有问题？你们觉得有问题，你们可以这样说，但我不能这么说。我们之前也觉得这个文件的个别条文有点问题，我们征求了联席会议30多个部门的意见，也征求了意见要不要修改。结果30多个部门都说这个文件到现在还有效，不应该修改。所以这个文件现在说他无效，错误的规定，是不能这样说的。当然个人有个人的看法，但是要是从国家的层面来说，我们不能说这个文件是不合时宜的。而且，我们证监会是专门管理股票交易、各类交易场所的，我们觉得这个文件还是符合现实需要的，现在老百姓的利益受损，恰恰是因为这个文件没有执行。
各地各部门尝试突破
集中竞价、电子撮合、匿名交易、做市商、标准化合约等是期货交易所的特点，但从全球范围来看，并非期货交易所的专利，对地方交易场所的采用不应一概禁止。在严格执行各种禁止性规定的情况下，近几年我国地方各类交易场所失去了流动性，发展举步维艰。38号文件作为特定时期的特定产物已经不符合新时期和新形势下的行业发展要求。
2019年3月29日，生态环境部发布关于公开征求《碳排放权交易管理暂行条例（征求意见稿）》意见的通知，其中第13条关于交易方式的规定中提出碳排放权交易可以采取集中竞价、协议等方式进行。
2020年3月10日，包头市人民政府正式出台《包头市稀土交易市场管理办法（试行）》，当中提到要鼓励稀交所采用集中竞价的交易机制。
2021年12月25日，2021上海国际金融中心发展论坛在沪召开。重庆市原市长黄奇帆出席论坛，黄奇帆指出，未来随着碳交易规模的扩大，上海可以探索实现碳交易的标准化、连续交易、集合竞价等金融市场的主流交易方式。当前采用竞价候选以及部分地区T+5的原始交割方式，不利于发挥碳市场价格发现机制，也限制了碳交易的活跃度和交易规模。
随着清理整顿各类交易场所攻坚战的结束，我们看到有些省份监管部门已经从原先的注重形式监管变为注重实质监管。大宗商品交易场所挂牌的产品应具备产业基础，因地制宜。监管部门评价一家大宗商品交易场所的实质要件，一方面应看企业参与度如何，交易产品有没有一定的交割量，产生了多少货物贸易；另一方面应看大宗商品交易场所是否为实体企业提供了较为完善的配套服务，比如物流、融资、信息服务等等。