传销和非法集资联系紧密，有很多传销是以传销形式进行的非法集资，而非法集资则是这类传销的隐形目的，目前二者正呈现一种融合性的趋势，对社会的危害也成几何倍数增加。

《防范和处置非法集资条例》已经2020年12月21日国务院第119次常务会议通过，自2021年5月1日起施行。条例所称非法集资，是指未经国务院金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定，以许诺还本付息或者给予其他投资回报等方式，向不特定对象吸收资金的行为。

传销为什么在近几年这么喜欢去找地方商品交易场所去合作呢？因为地方交易场所有那一纸省级人民政府发放的批文。

从交易层面来说，有了批文你就可以开展带有一定金融属性的业务，电商平台可以做的业务你都可以做，电商平台不可以做的业务你也可以做；从结算层面来说，有了批文你就可以向银行申请开通结算保证金账户，这个账户的特点是可以分出很多虚拟子账户用于客户资金存管，相当于期货交易里面的集中式银期转账业务，没有这套账户体系，你的业务可能会涉及“二清”以及非法集资等问题，经常会被冻结账户；从增信层面来说，有了批文就相当于有了省级人民政府的背书。

网上商城传销项目面临巨大风险：

1、资金池问题

资金池也称现金总库。正如字面意思所示，资金池指，将所有资金存放在一个共同的池子当中。资金池的原型，最早是指由跨国公司的财务公司与国际银行联手开发的资金管理模式：将跨国公司的可用资金集中在同一账户中，以统一调拨集团的全球资金，最大限度地降低集团持有的净头寸。后来这一概念延伸到传统金融行业中，最常见的资金池就是银行的活期存款。

资金池会有什么样的风险呢？咱们分情况讨论一下。

第一种情况，投入资金过多，池子里全是资金。这种情况，平台亏钱，干不长。原因很简单，池子里的钱是有成本的，只进不出，没有利差，拿什么钱付投资人的收益，时间长了，就只能用投资人的本金还投资人的收益，借新还旧，庞氏骗局。 

第二种情况，咱们顺着第一种情况继续说。突然来了这么多钱，怎么办？只能把放钱放出去投资。放出去的投资有两个阀门，一个叫找项目，一个叫做风控。遇到这种情况，经常就是两个阀门一块儿放，钱是放出去了，但由于放松了对风险的把控，能不能再流回来，就不好说了，危险。 

第三种情况，提现的客户越来越多。可能有朋友会问，那么多人存，怎么能说提都去提呢？大家别大意，这种情况是有可能发生的，一个黑天鹅事件，一个负面新闻，一个平台垮了，都可能诱发这种情况，这就是挤兑。

第四种情况最极端，平台把池子里的钱都提出来，走人。这个就不用解释了，就是跑路。 

2、二清问题

"二清"，其实是相对于“一清”而言的，央行规定只有银行类机构（银联、网联、银行等）和取得人民银行支付业务许可证的支付机构（第三方支付机构）才能开展收单业务以及进行资金的清算。我们且称以上机构为“一清机构”。“二清机构”，是未获得人民银行支付业务许可证，在持牌收单机构的支持下实际从事非法支付业务的机构，这些机构可以是经过工商登记的普通商户，也可以是线上平台型机构。

在“一清”模式中，资金的走向是：

买家→“一清机构”→卖家（商户）。

在“二清”模式中，资金的走向是：

买家→“一清机构”→无证机构→卖家（商户）。

与“一清”模式对比，“二清”的资金中间经过了无证机构，变相赋予无证机构开展资金清算的权利，这当然是不被允许的。因此，央行近年来开始加大力度整治“二清”模式。

判断“二清”的核心标准是无证机构是否在支付业务流程中对客户结算资金有处理权限，其本质就是无证机构是否主导了客户结算资金的处理，这才是判断“二清”行为的核心标准。

二清模式存在的风险

资金挪用风险：平台代为集中收款，资金沉淀在平台的账户中，存在擅自挪用资金的风险。

资金监管风险：无证机构向平台入驻商户清算交易资金，游离于监管体系外，监管机构无法获取完整的交易链条，给资金监管带来了困难。

交易信息风险：无法保证平台提供的交易信息的真实性，有可能存在伪造、变造交易信息，套取商户和用户资金的行为。

平台二清往往是因为平台不具备支付牌照。且资金没有接入银行或者清算中心的分账户体系，导致潜在风险的存在，最终引起监管部门的注意。目前，有两类平台是不属于二清的。

一是持有《支付业务许可证》的电商平台。比如淘宝拥有支付宝、京东拥有京东支付等。这类平台有一个特点是其有相应的支付支撑，符合监管对资金安全的要求。

二是直营平台。我们所理解的二清即“二次清算”，一般主要体现在与撮合型电商，即平台上有非常多的商户入驻，且这些商户与平台是合作的方式存在。消费者在平台上的所有交易资金，都会进入平台再行结算给商户，这就存在资金安全问题。但如果是直营，下面的商户都是平台自己开设的店铺，则不存在这类问题，因为资金直接进入平台后无需再行结算。

非法集资作为社会毒瘤，对党和国家、对社会、对老百姓有着极大的危害。概括地讲，非法集资主要有以下三大危害：

一是严重扰乱金融秩序。非法集资以高回报为诱饵，假借各种名目骗取资金，涉及的资金量大，涉及面广，严重冲击正规金融机构合法业务，严重扰乱了社会主义市场经济秩序，影响金融市场的健康发展。

二是严重损害群众利益。非法集资案件高发频发，具有很强的欺骗性、诱惑性，导致涉案集资参与人人数众多，其中中老年人占较大比例。由于案件侦办和追赃挽损难度大，集资参与人很可能血本无归。依据《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》（国令第247号）第三章第十八条规定，因参与非法金融业务活动受到的损失，只能由参与者自行承担，政府不能用财政资金替他们买单（非法集资不受法律保护，损失自行承担）。

三是严重影响政治安全。非法集资损害了政府的声誉和形象。非法集资活动往往以“响应国家政策”等名义，行违法犯罪之实，既影响了国家政策的贯彻执行，又严重损害了政府的声誉和形象，更增加各地政府维稳压力。部分集资参与人为减少损失，恶意污蔑党和政府，挑唆参与非法集资群众采取违规违法方式维权，极易引发群体性事件，严重危害社会稳定。境内外敌对分子借机煽动、攻击我国社会主义制度，对政治安全构成严重影响。

司法实践中，有的案件通过传销手段向社会公众非法吸收资金，对此类案件的定罪处罚问题，存在不同观点。有观点认为，应当数罪并罚；也有观点认为，应当择一重罪处罚。2013年“两高一部”《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》第六条第一款规定：“以非法占有为目的，组织、领导传销活动，同时构成组织、领导传销活动罪和集资诈骗罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。”鉴于实践中存在诈骗型传销和经营型传销的情形，通过传销手段向社会公众非法吸收资金，可能构成非法吸收公众存款罪或者集资诈骗罪。据此，修改后《解释》第十三条规定，通过传销手段向社会公众非法吸收资金，构成非法吸收公众存款罪或者集资诈骗罪，同时又构成组织、领导传销活动罪的，依照处罚较重的规定定罪处罚。

该解释意味着传销式非法集资，将由市场监督管理局主导，向处非办转移。

证监会在不同场合多次强调要严厉打击各类交易场所以交易为名，行融资之实的行为，特别是非法集资的行为已经严重触碰了国家防范重大金融风险的红线。地方大宗商品交易场所的非法集资往往有一定的实物和商品，但是会通过控制操作平台价格，将某些业务包装成理财产品向社会公众出售来非法吸纳资金，并承诺较高的固定年化收益率。

2021年防范化解重大金融风险攻坚战虽取得重要阶段性成果，但是外部风险形势依然严峻复杂，潜在风险挑战仍然存在，防控金融风险不能有丝毫懈怠，大宗商品交易场所应提升政治站位，严格防控非法集资、非法代币等金融风险，全面提升金融风险防控的前瞻性、全局性和主动性。一是专注主业，严格遵守地方交易场所清理整顿和防范非法集资等相关政策要求。二是筑牢堤坝，守住红线。三是要以合规为底线，推动交易场所规范化可持续和发展。四是金融创新要服务于实体经济，要找准服务实体经济的着力点。