近年来，一些网上商城以买卖货品（这个货品可能是投资品、收藏品及其他商品）的名义与个别银行和支付清算机构合作成为灰产洗钱的通道，甚至还有一些非法平台直接用USDT等虚拟货币入金交易，从而逃避监管大规模洗钱，这严重干扰了我国的金融市场体系，属于严打的对象。2017年人民银行下发了银办发[2017]217号文件《中国人民银行办公厅关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》，文件要求各地严厉打击“二清”和无证经营支付业务，并首次公开定义什么是无证经营支付业务，什么叫“二清”。在银行卡收单业务中，以平台对接或“大商户”模式接入持证机构，留存商户结算资金，并自行开展商户资金清算，即所谓“二清”行为。在网络支付业务中，采取平台对接或“大商户“模式，即客户资金先划转至网络平台账户，再由网络平台结算给该平台二级商户，以及为客户开立的账户或提供的电子钱包等具有充值、消费、提现等支付功能，以上都叫无证经营支付业务。

央行为什么要严禁“二清”？

"二清"，其实是相对于“一清”而言的，央行规定只有银行类机构（银联、网联、银行等）和取得人民银行支付业务许可证的支付机构（第三方支付机构）才能开展收单业务以及进行资金的清算。我们且称以上机构为“一清机构”。“二清机构”，是未获得人民银行支付业务许可证，在持牌收单机构的支持下实际从事非法支付业务的机构，这些机构可以是经过工商登记的普通商户，也可以是线上平台型机构。

在“一清”模式中，资金的走向是：

买家→“一清机构”→卖家（商户）。

在“二清”模式中，资金的走向是：

买家→“一清机构”→无证机构→卖家（商户）。

与“一清”模式对比，“二清”的资金中间经过了无证机构，变相赋予无证机构开展资金清算的权利，这当然是不被允许的。因此，央行近年来开始加大力度整治“二清”模式。判断“二清”的核心标准是无证机构是否在支付业务流程中对客户结算资金有处理权限，其本质就是无证机构是否主导了客户结算资金的处理，这才是判断“二清”行为的核心标准。

网上商城一旦开展“二清”业务之后，就会产生如下两大风险：

一、资金池问题

资金池也称现金总库。正如字面意思所示，资金池指，将所有资金存放在一个共同的池子当中。资金池的原型，最早是指由跨国公司的财务公司与国际银行联手开发的资金管理模式：将跨国公司的可用资金集中在同一账户中，以统一调拨集团的全球资金，最大限度地降低集团持有的净头寸。后来这一概念延伸到传统金融行业中，最常见的资金池就是银行的活期存款。

资金池会有什么样的风险呢？咱们分情况讨论一下。

第一种情况，投入资金过多，池子里全是资金。这种情况，平台亏钱，干不长。原因很简单，池子里的钱是有成本的，只进不出，没有利差，拿什么钱付投资人的收益，时间长了，就只能用投资人的本金还投资人的收益，借新还旧，庞氏骗局。 

第二种情况，咱们顺着第一种情况继续说。突然来了这么多钱，怎么办？只能把放钱放出去投资。放出去的投资有两个阀门，一个叫找项目，一个叫做风控。遇到这种情况，经常就是两个阀门一块儿放，钱是放出去了，但由于放松了对风险的把控，能不能再流回来，就不好说了，危险。 

第三种情况，提现的客户越来越多。可能有朋友会问，那么多人存，怎么能说提都去提呢？大家别大意，这种情况是有可能发生的，一个黑天鹅事件，一个负面新闻，一个平台垮了，都可能诱发这种情况，这就是挤兑。

第四种情况最极端，平台把池子里的钱都提出来，走人。这个就不用解释了，就是跑路。 

二、非法集资问题

《防范和处置非法集资条例》明确了非法集资“三要件”：一是“未经国务院金融管理部门依法许可或者违反国家金融管理规定”，即非法性；二是“许诺还本付息或者给予其他投资回报”，即利诱性；三是“向不特定对象吸收资金”，即社会性。

非法集资主要有以下三大危害：

一是严重扰乱金融秩序。非法集资以高回报为诱饵，假借各种名目骗取资金，涉及的资金量大，涉及面广，严重冲击正规金融机构合法业务，严重扰乱了社会主义市场经济秩序，影响金融市场的健康发展。

二是严重损害群众利益。非法集资案件高发频发，具有很强的欺骗性、诱惑性，导致涉案集资参与人人数众多，其中中老年人占较大比例。由于案件侦办和追赃挽损难度大，集资参与人很可能血本无归。《防范和处置非法集资条例》明确，“因参与非法集资受到的损失，由集资参与人自行承担”。

三是严重影响政治安全。非法集资损害了政府的声誉和形象。非法集资活动往往以“响应国家政策”等名义，行违法犯罪之实，既影响了国家政策的贯彻执行，又严重损害了政府的声誉和形象，更增加各地政府维稳压力。部分集资参与人为减少损失，恶意污蔑党和政府，挑唆参与非法集资群众采取违规违法方式维权，极易引发群体性事件，严重危害社会稳定。

相关判例：

江苏某电商平台由于违规清算金额超过1000万，平台负责人被法院判处8年的有期徒刑，其余员工也分获不同程度的有期徒刑和罚款。据法院查明，涉案的电商企业通过搭建在线交易平台（以下简称：电商平台），与支付公司签订协议获得支付接口，并约定资金支付结算费率。下游商户在平台内开立商户号，约定资金结算费率。相关人员在下游商户网站通过网银、支付宝、微信等途径进行资金充值，资金实际进入改电商公司的银行账户内，再按照“T+1”的原则将资金结算至商户账户，这家电商公司可以实际控制上述资金，即二清行为。在无法穿透式监管的情况下，平台存在挪用商户资金的行为，与此同时，还存在虚假商户洗钱的行为。也就是说，该电商公司存在严重违反支付清算规定的行为。

2019年2月，南通警方破获了佰汇诈骗平台案，在对资金来源进行分析中发现，西安日间结算登记有限公司（以下简称日间公司）为这个诈骗团伙非法结算了近1400万的资金。对该公司初步调查后发现，西安日间非法结算的资金可不仅仅是1400万。日间公司在未取得人民银行支付结算牌照的情况下，非法从事资金支付、结算业务，并收取手续费牟利，自公司2017年成立以来，支付、结算金额达一百多亿。日间公司成立后，搭建“日间结算”资金支付结算平台并上线运营，在明知相关业务需要法定许可，而公司未经国家有关主管部门批准，未取得中国人民银行颁发的《支付业务许可证》的情况下，非法从事资金支付结算业务。最终，日间公司负责人被法院判处8年的有期徒刑，其余员工也分获不同程度的有期徒刑和罚款。