本文所称会员、代理商、授权服务机构（以下统称会员单位）是指受交易场所委托，代理交易场所从事业务宣传、投资者准入及服务等业务的第三方机构，包括企业法人或其他经济组织，但为交易场所及投资者提供资金存管、结算等服务的商业银行和第三方支付机构、统一清算机构等除外。

近一年以来，随着清理整顿各类交易场所攻坚战临近尾声，很多会员单位都在问有没有什么好项目做？这里面好项目包含了两层含义：一是有没有新的交易场所项目，二是想转型做其他非交易场所项目。本篇文章主要就会员单位咨询比较多的几个非交易场所项目进行评述。

IPFS和Filecoin

IPFS英文名InterPlanetary File System，中文翻译叫星际文件系统，它是一种点对点（P2P）的分布式文件存储协议。是一个旨在创建持久且分布式存储和共享文件的网络传输协议。是一个将现有的成功系统分布式哈希表、BitTorrent、版本控制系统Git、自认证文件系统（与区块链相结合的文件存储和内容分发网络协议）。

IPFS是一种分布式文件存储协议，而Filecoin是IPFS的一个代币，很多人总是把它们两者混为一谈，“IPFS挖矿”、“IPFS矿机”就是最典型的错误说法；那么它们之间到底存在着何种关系？

IPFS和Filecoin都是由协议实验室打造的明星项目，IPFS是一种点对点、版本化、内容寻址的超媒体传输协议，对标的是传统互联网协议HTTP,其所要构建的是一个分布式的web 3.0。但IPFS只是一个开源的互联网底层通信协议，大家都可以免费的使用他。从本质上来说IPFS将原来P2P软件的按需下载转变为资源的长期存储，那么长期存储就需要有服务质量保证，否则没有用户愿意将自己有价值数据或者需要服务质量保证的资源内容存储到IPFS中。那么对于一个松散的IPFS网络，用户的随意退出、网络质量的不确定性、存储地理位置的不确定性、硬件资源性能参差不齐，硬件资源的性能抖动，这些问题都使得IPFS没有办法去存储对服务质量有强需求的资源存储，换句话说就是没有办法在商业领域中使用。

所以，IPFS需要Filecoin的激励机制来吸引一批专业的存储服务商来提供更专业、安全和稳定的存储服务。IPFS与Filecoin之间的关系有点儿类似于区块链与比特币之间的关系。Filecoin的诞生是为了通过经济奖励的机制来促进IPFS的发展，Filecoin的网络也需要IPFS为其市场的发展提供强大的生态支持。它们之间是互补的，缺一不可，互相支持，互相护持；IPFS网络使用的越多，对于Filecoin的需要就越大；Filecoin的矿工越多，对IPFS网络支持也就越大，所以它们也是共生的关系。

IPFS/Filecoin 项目如火如荼的进行，项目方也在加紧生态的建设，强调真实数据的重要性。随之而来的问题就出现了，越来越多的人担心IPFS数据的合规性，去中心化存储会不会和国内网络监管，数据安全政策冲突。我们认为目前项目太年轻且已经在向监管方靠近，未来发展不确定性较多，需要时间积累沉淀。

但是，目前也有很多打着IPFS矿机旗号的项目在做资金盘。他们主要有两种盈利模式：一种是以高溢价出售矿机，赚矿机的钱；另一种是“传销币”模式，配合交易所拉盘，再砸盘套现。

案例：

2019年2月，河南的“中原硅谷创新科技产业园”制造的IPFS矿机骗局，被媒体曝光。据媒体报道，郑州警方调查发现，仅5个月时间内，该公司就向数千人销售了30多万台“蜗牛星际服务器”，总涉案金额高达20亿元。目前主要负责人已经被河南警方通过猎狐行动从古巴缉拿归案！

2019年4月，“华叶区块链”的IPFS传销矿机骗局被媒体曝光。 该公司打着“矿机直销”的名义，通过线上洗脑模式，欺骗大叔大妈去拉人头，发展下线。被骗几十万的人不在少数。  

电竞竞猜

2020年12月初，海南电竞平台动动娱乐（盈动电子竞技（海南自贸区）有限公司）遭湖南某区县（一说为：攸县）警方上门。

现场知情人士透露，12月初上门的警察约有百人，实际涉案员工在30人以上。

据了解，涉案公司确在海南注册了较多稀有资质（如海南文旅厅颁发的竞猜、积分牌照）。截至今日，动动娱乐相关产品仍处于半停止运营状态。

动动娱乐-网络获取失败

此案较为复杂，有多重定性的可能性：

1，动动娱乐在市场运营侧有较多代理层级，申请需缴纳相应费用：30W，80W，300W，1000W，相对应的分成比例是60%-90%。

来源于某合作代理，30W代理费，30W保证金

2，产品内有较多高消耗玩法，不符合文旅部规定。

电竞竞猜的法律风险

港股接盘 

在“仙股”扎堆的香港市场，潜藏着一条隐秘的“食腐”产业链。依托香港的国际金融中心地位和内地丰富的上市资源，港交所在过去11年中，7次拿到全球IPO规模第一。然而，就是在这样一个充满旺盛生命力和国际竞争力的市场中，一个介于政策黑白之间的产业链——壳公司产业链却潜滋暗长。上市养壳、卖壳、新股东入场、拉高股价、吸引散户、趁机出货，让很多投资者不知不觉中就被割了“韭菜”。

截至2020年9月3日，港股总市值低于5亿港元的上市公司达到1069家，占港股总量的三分之一，壳股一般都聚集于此，主要特征为低市值、低成交量、低股价，业务单一，股权集中。

记者曾经深入采访了券商、投行以及亲自参与过壳股买卖的中间人，试图还原整个链条的交易过程。在这条产业链中包含诸多角色：交易主体买卖双方，财务顾问、会计师、律师、证券行等中介。整个链条自上而下层层展开。据记者了解，完成一笔壳买卖的交易佣金费率在3%左右。

在香港，有一家名叫金利丰的证券行，在圈内被称为“富豪御用证券行”，在诸多壳股交易中都能见到金利丰的影子。记者统计发现，金利丰目前代持股50%以上的上市公司股票达36只，是香港最大的代客持股券商。此外，金利丰持有香港创业板股票186只，且超过90%以上的股票股价都有过“坐山车”经历，其中148只股票上市以来自最高价跌幅超过90%。

从上市养壳、炒高股价，到新股东入场、完成卖壳，再到拉高股价、吸引散户、趁机出货……整个壳产业链，正上演着丝丝入扣的运作手段。

案例：

贵阳市公安局白云分局不久前披露，贵阳市、区两级公安机关，成功对一“杀猪盘”类跨国特大电信网络诈骗犯罪团伙进行了全链条打击，该案涉案金额超2亿元。截至目前，警方先后抓获70名团伙犯罪嫌疑人。

2020年6月28日，白云公安分局接到报警人鲜某某报称：2020年5月中旬，其朋友周某邀请其进入一个微信股票群（群昵称：知行合一1**2），群里面有老师讲解金融知识，后该老师便叫大家操作购买A股，大概半个月左右，该老师便带领大家操作港股。

2020年5月31日该老师向大家推荐“科尔证券公司”公司客服QQ（32****55），接着自称科尔证券公司客服就给大家发了科尔证券APP安装包和电脑网址：www.j***le-f*****cial.com,　其开始开户入金操作，其就陆续往里面投钱，到了最后一次该老师让大家一起买入纵横游控股0***9（港股）这支股票，鲜某某先后通过3个手机网银分别向对方提供的18张银行卡号进行转账，共计转账：290余万元。

6月22日股票开盘，其发现购买的纵横游控股0***9（港股）这支股票暴跌，其账户里面的钱元全部赔完，06月24日其发现股票平台不能进入，发现被骗报警。

港股纵横游控股行情走势图显示，平时波动极小，且成交相当稀少，2020年6月之前的一段时间单日成交甚至不足10万港元，但是自6月中旬开始，成交量开始明显放大，股价也有一定上涨。但6月22日当天开盘后不久，股价短时间内出现闪崩，盘中跌幅一度接近50%，截至当天收盘，股价仍下跌20.39%，之前几个交易日追高的投资者在这一天损失惨重。   

贵阳警方认定该线索警情重大、案情特殊,立即抽调精干警力成立专案组,全力开展案件攻坚。专案组民警通过侦查发现一条完整的“杀猪盘”电信诈骗犯罪链条,其团伙成员分布在中国多地,从用于实施电信诈骗的电子平台、话务员到话术剧本和洗钱的整个流程,分工明确,人员众多。2020年7月20日，抓捕行动由白云分局党委亲自挂帅指挥在河南郑州、湖南长沙、湖南岳阳、陕西西安、深圳，五地联动、同步收网抓获犯罪嫌疑人12人。8月10日专案组成员又在广东广州、宁夏银川抓捕犯罪嫌疑人53人。在抓获的犯罪嫌疑人中,含3名缅甸窝点入境的犯罪嫌疑人。

外汇交易

目前整个海外场外衍生品规模最大的是外汇类，外汇类占了整个海外衍生品的81%，可以说外汇在全球衍生品交易比重非常大。

外汇经纪商平台的运营模式，共分为四大模式：MM、STP、ECN、MTF。

（1）MM，做市商模式，全称Market Maker；　　

（2）STP，直接交易处理系统模式，全称Straight Through Processing；

（3）ECN，电子自动撮合成交模式，全称Electronic Communications Network；

（4）MTF，多边交易设备模式，全称Multilateral Trading Facility。

第一，MM，做市商模式。平台对客户单进行接单，然后作出判断该单是否会赢利。如果客户亏损，这个亏损就是做市商的收入；如果盈利，做市商就会产生亏损。MM模式其实就是与客户对赌，只不过受正规的监管机构监管，平台不能做出对客户不利的行为，给客户提供公平的交易环境。

第二，STP模式。意思是通过直接交易处理系统将所有下单发送到清算商，由清算商撮合、对冲或者接单。STP是这种技术的名称，这里将应用此技术的经纪商成为STP模式。STP模式实际是中介模式，经纪商的盈利模式就比较容易理解，仅通过平台收取客户的交易手续费与交给上一级清算商的手续费之差的部分。

第三，ECN模式。交易者的仓单都直接且匿名的挂在这个网络上，买卖价格由参与ECN上的所有交易者竞价产生，包括各类投资者，如个人投资者、小型银行、投资机构和对冲基金，但对这些投资者资金要求比较高，比方说5万美元以上，并且每个月有最小交易量要求。ECN模式也是撮合式交易，因此经纪商也是通过收取手续费差来盈利。

第四，MTF模式。类似于仓单都投放到一个交易所内交易，系统效率非常高，能够实现在极短时间内（一般在3百万秒之一内）撮合订单，在一个线程里每秒处理6百万订单。所有订单均为撮合成交形式；无论是银行、投资机构、对冲基金还是个人投资者的订单都直接放到交易所来撮合成交，所有的订单都是市价单或者限价单。目前市面上提供这种模式的一定是大的机构，而且非常少，例如Bloomberg，这种类似于一个全球性的交易所模式。

什么是MT4？

MT4是一款用于接收交易行情的交易软件，该软件是由迈达克软件公司开发的，其中有很多种不同的语种设置，并且提供多种投资产品，如黄金、白银、外汇等，投资者可以随时随地及时查看交易平台的行情变化情况，也可以同时进行下单和模拟交易，功能强大，是目前全球范围内使用最为广泛的交易软件之一。

我国外汇市场现状

和国内的股票市场相比，外汇市场（指的是国内银行的实盘交易）要规范和成熟得多。根据国家外汇管理局统计，2017年中国外汇市场总计成交额为21.52万亿美元。我国外汇市场已经形成了现货和包括远期、掉期、货币掉期、期权在内的基础类场外衍生产品体系，与国际外汇交易市场结构较为一致，以现货产品和掉期产品为主。我国外汇市场主要分三种。

第一种是银行间外汇市场，是指经国家外汇管理局批准的境内金融机构之间通过中国外汇交易中心进行人民币与外币之间的交易市场。这种是机构与机构之间的交易，主要是银行、央行、基金、经纪商等，自然人是无法参加的。

第二种是零售外汇市场，是指银行与个人及公司客户之间进行的外汇买卖行为及场所。也就是银行一边从客户手中买外汇，一边又将外汇卖给客户，赚取买卖的差价。这种的主导者是银行。

第三种是零售外汇保证金市场。是指投资一定的资金作为保证金，按一定杠杆倍数将保证金金额放大，通过交易来盈利。其最大的特征就是运用杠杆交易的原理。

由于前两种要么是机构之间、要么是银行和个人之间的行为，因此，那些打着各种名号的互联网炒外汇平台，从事的基本是第三种，也就是零售外汇保证金市场的业务范畴。这种交易方式在我国曾以合法身份短暂存在过，但是2008年银监会就发布《关于银行业金融机构开办外汇保证金交易有关问题的通知》，全面叫停外汇保证金业务。2017年11月10日，中国互金协会也特别说明：通过外汇杠杆交易（含跨境）无合法设立根据。

外汇保证金交易政策变革历程：

因此，可以得出一个明确的结论：外汇杠杆交易在我国属于非法金融活动。不管你是什么样的平台、机构（包括境外合法外汇平台的代理商），以什么样的名义，只要在国内开展互联网外汇杠杆业务，不是非法经营就是诈骗。

案例：

厦门速汇本是一家具有境内货币兑换业务牌照的公司，该牌照全称为个人本外币兑换特许业务，由外管局2008年开始试点，为个人办理的人民币与外币之间的货币兑换业务，包括现钞和旅行支票兑换等。

据外管局消息，截止2017年12月31日，全国授权此类经营机构71家，受当地外管局监管。

厦门速汇的特许牌照，被案犯陈励坚看上。买下厦门速汇之后，陈励坚决定搭建一个炒汇平台，比照白银盘的交易规则以赚取手续费、点差、过夜费等费用，为了规避国家不许炒外汇规定，他还提出更换平台术语，使用“预约购入”、“预约售出”、“撤销预约”、“线下提取/支付”等代替“买入”、“卖出”、“平仓”、“交割”等术语。

有了持照公司后，还缺一个炒汇的交易平台。陈励坚找上某科技公司负责人商谈平台数据来源、费用和接入国际市场的问题。如果接受将资金接入国际市场的服务，对方会对每一笔交易都收取手续费，陈励坚没有同意。

陈励坚看上了专门为做市商打造的MT4软件，这款软件并没有连接外盘的端口。系统管理者可以修改人民币对美元的汇率以及重发行情让K线图发生波动，从而影响客户盈亏，而平台一直在使用的供平台测试使用的外汇数据。

从2013年至2015年期间，速汇外汇平台签约客户共计1.1万余人，交易客户5905人，入金8.75亿元，出金4.96亿元，诈骗金额共计人民币近3.47亿元。2015年陈励坚被捕，2017年12，重庆第五中级人民法院判陈无期并赔偿受害人所有经济损失，后陈上诉，重庆市高级人民法院决定维持原判，驳回上诉。

结语

笔者想对会员单位说的是，尽量还是以交易场所项目为主，因为很多会员单位这几年通过“转型”把“在交易所行业凭借运气和努力积累的财富，靠实力赔到了其他行业”。另外，会员单位的转型应该是运营思路的转型，不应该简单的理解为做别的行业。以往靠“野路子“赚快钱的时代已经一去不复返了，现阶段配合交易场所合规合法去运营，并以服务实体产业为方向的思路才能长久发展并实现稳定盈利。