张庭夫妇、陶虹涉传销案，终于迎来了新进展，11月4日，上海淘不庭文化传媒有限公司、上海达尔威贸易有限公司等19主体涉嫌网络传销一案听证会，在河北省石家庄市裕华区召开。因涉案主体包括艺人张庭夫妇、演员陶虹等，且此前有媒体报道，本案所涉金额巨大，或逾100亿元，引起了大家的广泛关注。

据新闻报道，张庭夫妇、陶虹涉嫌传销案结果出炉：拟处罚113亿余元。虽然聘请了30名律师出席听证会，但张庭夫妇、陶虹本人并未现身。

经核实，张庭夫妇未直接持股涉嫌传销公司，而是通过层层协议控制该公司。也即是，林张夫妇是通过VIE架构实现对上海达尔威贸易有限公司的实际控制的。

VIE是什么？

“VIE架构”，即可变利益实体(Variable Interest Entities;VIEs)，也称为“协议控制”，即不通过股权控制实际运营公司而通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务的合并。

一般而言，VIE架构实际上为拟上市公司为实现海外上市，在开曼群岛或英属维尔京群岛设立一个平行的离岸公司(特殊目的实体，SPV，Special Purpose Vehicle)，以该离岸公司作为未来上市或融资主体，其股权结构反映了拟上市公司真实的股权结构，而国内的拟上市公司本身则并不一定反映这一股权架构。

然后，该离岸公司经过一系列投资活动，最终在国内落地为一家外商投资企业(WFOE)，WFOE与拟上市公司签订一系列协议，拟上市公司把自身大部分利润输送给WFOE。如此一来，最顶层的离岸公司成为拟上市公司的影子公司，就可以此登陆国外资本市场。

VIE架构的设立有三大关键词：协议控制、合并报表及境外上市。协议控制是VIE架构的典型特征，合并报表是其实现手段，境外上市以满足集团融资需求是其最终目的。VIE模式现在的处境有点像“小产权房”，快速瞬间铲除不可能，合法化难度又很大。但是还是有路径可循，这些路径包括逐渐开放的业务许可、自贸区等特定区域的试点政策等等。

细思极恐，林张两口子玩传销会产生大量泡沫，总会有崩盘的一天，通过VIE架构如果未来实现国外上市，那么将把之前的泡沫完美消化掉，这一系列骚操作是“家人们”所想不到的，即使想到了也不一定明白是怎么回事。

近期，就协议控制（VIE）构架企业境外上市监管的考虑，证监会指出，在遵守境内法律法规的前提下，满足合规要求的VIE构架企业备案后可以赴境外上市。同时明确不得赴境外上市的情况包括：法律法规明确禁止上市融资、危害国家安全、存在重大权属纠纷、存在违法犯罪行为等四类情形。

另外，根据最高法、最高检、公安部《关于办理组织领导传销活动刑事案件适用法律若干问题的意见》：“涉嫌组织、领导的传销活动人员在30人以上且层级在3级以上的，应对组织者、领导者追究刑事责任。”

而传销活动的组织者、领导者是指在传销活动中起组织、领导作用的发起人、决策人、操纵人，以及在传销活动中担负策划、指挥、布置、协调等重要职责，或者在传销活动实施中起到关键作用的人员。

因此，是否追究林、张刑事责任，取决于二人的行为是否被认定为传销活动的组织者、领导者，而非是否实际持股。

此外，单位犯罪的，应对直接负责的主管人员和其他直接责任人员判处刑罚。张庭和林瑞阳作为上海达尔威贸易有限公司的董事长和总经理，属于直接负责的主管人员。一旦该公司涉刑，二人也难逃刑事责任。